卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人…

查卡和他严厉的叔叔一家住在一起，叔叔家人让他干各种杂活。为了避免事情变得更糟糕，他唯一的宽慰就是自己的想象力，但是当查卡发现自己可以梦想成真时，事情开始变得神奇起来，他开始改变现实......