影片讲述了黄飞鸿和他的朋友回南方鼎力支持打击海盗活动，并大举直捣海盗巢穴鳌头堡，与张保仔拼一死战的故事。

警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相，阿辉虽恨曹里昂，但碍于上司命令，不得不与曹搭档。与此同时，毒枭罗茂森（徐少强 饰）的手下毒蛇炳将其交易的毒品调包…

这是一部颠覆黄飞鸿传统形象的喜剧电影。话说黄飞鸿（谭咏麟 饰）从父亲那里继承了宝芝林的当家，成了一众徒弟的师傅。少年黄飞鸿其实不学无术，只会装装样子，混混日子。徒弟梁宽、牙擦苏等都十分着急，逼着他学武功。飞鸿对此却不以为然，总是得过且过。直到有一天，恶人石坚（梁家辉 饰）出现了。石坚不仅自己偷运鸦片，还利用十三姨（毛舜筠…

　　15年前的一桩交通事故，令一个男人（黄秋生 饰）死于车底。他的头被卡在车身地下，身体却走了一段路后才倒下。这个恐怖的场面，被一个小女孩看到了，吓得目瞪口呆。　　15年后，发型师Peter（陈奕迅 饰）和June（舒淇 饰）一夜情，却令Peter真的爱上了June。June是一个神秘的女孩，自称阴阳眼可以见到鬼。自从二人交往以来，怪事连连发生，…

阿美（王祖贤 饰）是个美丽的女孩子，可是天生脚就有残疾。她的父亲（黄沾 饰）因被堂叔欺骗买下了一间破旧不堪的超级市场，花掉了毕生积蓄的父亲变得疯疯癫癫的。阿美既要照顾父亲，又要帮忙打理超级市场，生活的重担落在了她的身上。在一次交通意外中，司机梁少祖（周润发 饰）以为自己把阿美撞至残疾，十分内疚，便决定要帮助阿美经营超级市…