武林第一大帮会─天下会，帮主雄霸得泥菩萨批言：“金鳞岂是池中物、一遇风云便化龙”。为得天下，雄霸积极找寻“风”“云”。一日，雄霸在会中巧遇年幼的聂风和步惊云，恍然大悟，二人便是批言中的“风”与“云”，遂收为入室弟子。而与风同时进入天下会的“南麟剑首”断帅之子断浪因只得到个杂役的小职而心中不服。十年后，雄霸谕令公开遴选天…

故事发生在1970年代。某日黄昏，罗二叔的女儿碧桃（迟蓬 饰）赶着一辆破车前往罗家村，车上坐着被打倒的原地委书记谷铁铮（位北原 饰）以及华侨出身的戈弋（米迪奇 饰）。戈弋怀抱儿子沉香，妻子不久前死于干校。在碧桃家虽有全家人照顾，但带一个吃奶的孩子毕竟很不方便。戈弋无奈写信向亲戚求助帮助抚养儿子，不料此举招来牢狱之灾。碧桃出于…