第二次国内革命战争期间，国民革命军第二十一军吉鸿昌（达奇 饰）部，奉命剿共。近日士兵开小差现象严重增加，吉鸿昌百思不得其解。在一次演兵场上审问叛逃原因时，曾经忠心耿耿的老部下（张冲霄 饰）道出原委，那就是不想再剿共。吉鸿昌闻言，思虑良久，他决定乔装进入苏区考察。苏区党代表周光远（左夫 饰）从吉鸿昌坐姿上识破他军人身份，并…

1943年，日本帝国主义向我牙山根据地展开疯狂扫荡。为了摧毁敌人的军火供应，八路军刘连长和项指导员奉命消灭齐阳县内的敌人，炸毁敌人军火库。刘连长等三人化装后，一次进城，摸清了敌人的弹药储备和运输情况。但齐阳守备队长小野得知八路军进城的消息，狡猾地改变了运输弹药的计划，使刘连长伏击弹药车的计划落空。于是，刘连长等又二次进城。…