黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿在路上搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff Wolfe 饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送…

肥仔洪自小与父相依为命，家境贫寒。终日与好友小海四处诈骗赌本，望一朝致富。在一次骗取赌本时，小海被黑帮所擒，对方向肥洪勒索一百万元。肥洪为救好友，四处凑钱，惜求无门。最后更被警方误认为偷渡客。狼狈躲入坟场逃匿。无意中走到生前被称千王的爷爷墓前，悲愤之余，怒骂爷爷生前不积福。肥洪回家后，遭洪父责骂，二人初则口角，继而动武…