封号南拳王的洪拳武术家暴毙于隧道中的自家车上，尸体并没刀伤或枪伤痕迹，初步监定死于重拳，重案组总督察陆玄心（杨采妮 饰）负责调查，对死因感到不解；此时却收到监狱传来消息，犯了误杀罪的服刑犯人夏侯武（甄子丹 饰），主动表示愿意协助警方调查，条件是即时假释。“先练拳次练腿，后擒拿用兵器，由内而外”，夏侯武断言凶手行凶目的并非…

江湖巧匠游云（金必多）得秃鹰赏识，加盟“铁血十三鹰”，欲替天行道，怎知事与愿违，秃鹰觊觎朝廷赈灾官银，游云与其中六鹰反对，六鹰惨被秃鹰屠杀，而游云幸得迷恋自己的香鹰说情，得保性命，游云更利用绝技“勾魂一指”情挑香鹰而成功逃脱。

湘西苗寨发现金矿引起朝廷关注和歹徒垂涎。朝廷密旨湖广总督命苗寨土司携带矿石至京详勘，以决定矿质优劣，归公还是归私，苗寨土司有病，指派公主金凤凰押送矿精进京呈送户部。至京郊宛平却被歹徒劫夺失踪，尚幸金搏虎适时夺回矿精，而金凤凰惊骇发现矿精已被调换。

本片是通过元杰第一人称的诗意独白，展开了一个关于杀手四人组的传奇。元森（申胜勋 饰）是杀手们的头领，他为人单纯坦诚，而且还有个单相思的恋人——女主播欧阳兰。他很呵护自己的弟弟元杰（元彬 饰），不让他碰枪，只许他做饭，但是现实往往事与愿违。另外两个排挡，一个是跑马拉松的天才吴杰（申河均 饰），他时常会因流连景物而忘记了目的…

清末年间，八国联军威逼中国，并组成八国狮队向中国挑战，清庭为了维护国体，邀请“中国狮王”广东佛山拳师黄飞鸿出战。黄见八国气焰嚣张，为重建清庭威信，遂答应留在北京出狮迎战。其间黄飞鸿目睹以“扶清灭洋”为口号的红灯照组织放火焚烧洋房，为避免伤及无辜，黄挺身救火，却被红灯照大师姐苗三娘误会为帮助洋人的汉奸，与黄大打出手，此时…