1939年底，长沙会战后，抗战进入僵持阶段。同时，汪精卫在上海加紧了伪国民政府的成立步伐，这使得军统在上海的锄奸行动更加频繁地展开。此时，一位特殊的人物从日本来到了上海，他就是汪精卫内阁的重臣——秦文廉。秦文廉来上海是为了完成汪精卫与日本人秘密卖国协议的签署，使得汪精卫伪政府可以顺利成立。军统冯如泰小组执行了刺杀秦文廉的行…

邓草草（刘涛 饰）本来拥有一个人人羡慕的家庭，然而，孩子的走失令这个家庭四分五裂，邓草草亦终日生活在自责和悲伤之中无法自拔。龚箭（于和伟 饰）曾经是一名特种兵，身手了得。退伍之后，他进入了安保公司工作，负责邓草草所居住的小区的安保工作。

故事发生在知青大返城前夕的1978年，已在东北插队多年的北京知青厉家驹（李亚鹏 饰）因故逃往广州，他打算躲在段玲（王亚梅 饰）家避难，但历经文革磨难的段父怕再惹上麻烦，任女儿再三恳求也不让厉家驹这个“问题青年”藏在自已家里。不经意间，厉家驹认识了阿静（应采儿 饰）和冼广伟（高虎 饰）等青年人，一番不打不相识的波折后，聚集在了“…

抗战爆发，在太原府上学的秦乐兰与同乡何振青回米脂老家躲避战乱。途中，乐兰遭遇了人称“二爷”的女匪首秦乐青的抢劫，随行脚夫杜仲的挺身相救，让两颗年轻的心走到了一起。“二爷”也因杜仲是条汉子而喜欢上了他。何振青的姐姐共产党员何莲回米脂从事地下党工作。何振青投身到国民党军中。在乐兰协助下，何莲完成了歼灭民团武装的任务，乐兰也…

京城人和京城演艺圈的怪现象纷至沓来，初来乍到的沈晓燕聪明善良。心怀梦想来到北京，进演员培训班。却被人拉去拍裸照；麦高日渐被人忘却，还处处摆谱。想帮小燕却每每事与愿违；室友郁洁交友混乱、极度自私还有暴虐倾向。邻屋的男孩赵艺也是北漂后在京城迪厅当DJ混生活的小痞子，爱打架闹事却善心不泯，爱上了执着的小燕却和郁洁睡到了一张床上…

因和女友越轨而被勒令退学的大学生申明（于博 饰），从此成了游走社会边缘的盗版盘小商贩。他穿梭酒吧、天桥、高校之间，为各色人等提供违禁的精神食粮。他会耐心的将影片放一遍以检验盘的质量，也会及时地为老主顾们提供上门服务。上到大专院校的教授，下到不为人齿的妓女，都成了他的主顾。艺术院校女老师梅小静（王亚梅 饰）的丈夫是同性恋，…

该剧讲述了二十世纪三十年代前后嘎达梅林为了保护草原与牧民，勇敢进行武装起义，最终为了草原牧民的幸福生活而献出了自己年轻生命的故事。