唐僧师徒一行四人离开朱紫国，途经一片庄园。唐僧执意亲自化缘，遇见七个绣花玩耍的女子，然这些女子乃妖精所化，分别为：红蜘蛛（于倩 饰）、绿蜘蛛（沉依 饰）、金蜘蛛（刘亮华 饰）、黄蜘蛛（马海伦 饰）、蓝蜘蛛（尤倩 饰）、银蜘蛛（田梦 饰）、白蜘蛛（黄莎莉 饰）。她们得知唐僧身份后，遂将其虏入洞府，欲吃其肉求长生不老。

包得成（岳華）精技擊，以幪面盜身份劫富濟貧，與官府作對！偵緝處長馬步雲之子千里（陳鴻烈）工心計，設計誘捕包，其間戀上表妹王丹萍（李菁），但王已許身於醫生李大偉（何藩），千里竟設計捕下李，並欲殺之以圖獨得王；包往營救，反遭逮捕。幸包助手蕭忠（吳家驤）入獄接濟武器，包當晚即將李救出，逃獄成功。其後，包假冒保安司令妾侍孔雀（…

秀梅夫破产后失踪，梅经营酒吧独力抚养女丽莲。陈尚远垂涎梅财色，欲追求，但被拒；远转追求莲，莲为远所惑，与他结婚，并做歌女供养之，后莲发现远不忠，又重遇老父，遂回家团聚，一家人开心不已。远却要胁梅要公开他与莲之关系，图向梅施暴。